小林製薬の定時株主総会は2026年3月末に開催予定です。小林製薬のガバナンスの改善のために、オアシスの提案に賛成票を投じ、小林章浩氏および、片江善郎氏の再任議案に反対票を投じられますようお願いいたします。
新たな監査役候補の選任 賛成
川口均氏
定款の一部変更議案 賛成
取締役会招集権者及び議長の社外取締役への変更
社外取締役に対するマンスリーレポートの共有
品質、安全管理の徹底
取締役選任の件 反対
小林章浩氏
片江善郎
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小林製薬の最大の株主であるオアシスは、小林製薬のコーポレートガバナンスおよび内部統制体制（特に品質保証体制）の改善を目的として、過去数年にわたり同社との建設的なエンゲージメントを積極的に行ってきました。その一環として、2025年2月には臨時株主総会（以下「臨時株主総会」）の招集請求を行い、また紅麹事件当時の取締役らに対して株主代表訴訟を提起しました。しかしながら、オアシスは、小林製薬のコーポレートガバナンス改革は未だ完了していないと考えています。小林製薬は依然として創業家の影響を受け続けており、品質保証体制も、直近の製品回収発表が示すとおり、十分に実効性をもって実装されていません。
これら小林製薬の継続的な課題に対処するため、オアシスは責任ある株主として、2026年3月開催予定の定時株主総会（以下「定時株主総会」）において、以下の株主提案を提出しました。オアシスは、他の株主の皆様に対し、来る定時株主総会において、オアシスの株主提案に賛成票を投じ、また、小林章浩氏および片江善郎氏の再選に反対票を投じるよう強く要請します。以下に詳細を記します。
オアシスは以下の株主提案議案に対して賛成票を投じるよう要請します。
新たな監査役候補の選任
· 川口均氏: 同氏は上場会社の執行役員等として多くの部署を所管した経験を有するのみならず、燃費不正問題に直面していた三菱自動車において社外取締役を務め、社外役員として三菱自動車のコンプライアンス体制強化や業績回復に向けた経営助言を行った経験を有する。また、 2018年に発覚した日産自動車における当時のカルロス・ゴーン会長の金融商品取引法違反の際は執行役員として、日産自動車のガバナンス改善のために告発を行った経験も有している。そのため、内部統制システム構築・運用にかかる同社の経営陣の業務執行に対して、特に有益な監督を行うことが期待できる。
定款の一部変更議案
· 取締役会招集権者及び議長の社外取締役への変更：小林製薬は、紅麹事案の発生を受けた再発防止策において、取締役会招集権者及び議長を社外取締役に変更するための定款変更を行い、取締役会の監督機能を強化することを掲げていた。しかしながら、2025年3月の定時株主総会における定款変更議案が創業家株主の反対等によって否決されたことから、未だ取締役会議長体制の変更は実現していない。重大な企業不祥事の再発を防止するためにも、早急に取締役会議長体制の変更を実現する必要がある
· 社外取締役に対するマンスリーレポートの共有: 小林製薬の取締役会は社外取締役が過半数を占めており、社外取締役による実効性あるモニタリング機能を発揮させるためにも、重要な社内情報がタイムリーに社外取締役に共有される体制を構築する必要がある。また、常勤監査役が目にしている情報と同等の情報を、各専門委員会の恣意的な取捨選択を経ずに、社外取締役らが入手することが重要である。
· 品質、安全管理の徹底: 小林製薬は、再発防止策において、「品質・安全に関する意識改革」を掲げていたにもかかわらず、2025年9月9日付で、2023年4月にも既に類似商品でリコールを行っている、「メンズケシミンプレミアムオールインワンクリーム」の自主回収を発表している。再発防止策が徹底されていない現状において、定款に品質、安全管理の徹底に関する条項を追加することで、改めて従業員の品質意識の向上、安全管理の徹底を図る必要がある。
また、オアシスは以下の議案には反対票を投じるよう要請します。
取締役の選任議案
· 小林章浩氏：オアシスは、小林章浩氏が紅麹事件の根本原因の一つであり、現在もなお、創業家として小林製薬に対して影響力を有し続け、同社の掲げる創業家依存経営からの脱却を妨げていると考えています。また、代表取締役辞任後に同氏を取締役補償担当として選定する理由について、紅麴事件に係る取締役会の総括では「被害者の方々への…補償に努めることが何よりの優先事項であり、創業家出身の小林章浩氏が取締役に残り、補償対応に専任することには意義がある」とされていました。それにもかかわらず、実際には報酬委員会の委員を務めるなど、補償対応以外の追加的な役割を担っており、当初の選定理由から逸脱しています。
· 片江善郎氏：同氏は紅麹事件後も留任した唯一の社外取締役です。紅麹事案以前に発行された招集通知において、片江氏は「危機管理やコンプライアンスに関して高い見識」を有すると説明されていましたが、当該専門性は実質的に発揮されず、本件における被害の拡大を招いたと考えています。
オアシスは、ガバナンスの改善を通して小林製薬の品質管理体制の向上に関心をお持ちのすべての株主の皆様に、オアシスの提案に賛成票を投じ、小林章浩氏および、片江善郎氏の再任議案に反対票を投じられますようお願いいたします。